用人单位能否撤销“附条件”的赠与行为

【案情概要】
吕某某在某科技有限公司任职期间,担任高级管理职位,双方在2014年3月14日签订了一份关于“附条件送房”的《服务合同》,主要约定:自合同签订之日起,吕某某在某科技有限公司或公司所属的某体系公司工作年限最少不少于9年,在协议期内非因某科技有限公司原因,吕某某不得以任何理由提出辞职;非因吕某某原因某科技有限公司单方面提前终止服务年限,某科技有限公司无权要求吕某某退还合同房屋;非因某科技有限公司原因,吕某某单方面提前终止服务年限,吕某某应退还某科技有限公司合同房屋。
2017年10月12日,吕某某向某科技有限公司发送《解除劳动合同的通知》,载明因某科技有限公司2017年4月起在没有依据情况下对其调岗降薪并对其恢复职务和工资待遇的请求不予理会以及2017年9月无故克扣工资的行为,故通知某科技有限公司解除劳动合同。2017年10月23日,某科技有限公司向吕某某送达了回函,表明同意吕某某的离职申请,但不认同其离职理由。某科技有限公司与吕某某的劳动争议经人民法院依法审理并确认:在某科技有限公司与吕某某劳动合同履行期间,某科技有限公司在没有合法依据情况下单方面对吕某某降薪及罚款,最终判决某科技有限公司向吕某某支付工资84 106.34元、经济补偿金168 656.4元。某科技有限公司遂提起本案诉讼,要求吕某某退还案涉房屋。
【争议焦点】
公司能否撤销“附条件”的赠与行为,要求吕某某返还房屋?
【判决结果】
仲裁:终结审理
一审:驳回某科技有限公司撤销赠与,要求吕某某返还房屋的诉讼请求
二审:驳回上诉,维持原判
【蓝白评析】
本案为成都法院公布的2020年度劳动争议十大典型案例之一,主要讨论劳动者约定服务年限内离职,单位能否撤销房屋赠予行为。法院经审理认为,双方在《服务合同》中明确约定:“非因甲方(某公司)原因,乙方(吕某某)单方面提前终止服务年限,乙方应退还甲方合同房屋”。基于上述约定,吕某某退还房屋需具备两个条件,一是未服务满九年,二是非因某公司的原因,吕某某单方提前终止服务年限。
一、员工被迫离职,不属于约定的退还房屋情形
本案中,某科技有限公司在无明确规章制度的情况下对吕某某处以扣罚工资,并存在未与吕某某沟通的情况下对其进行调岗降薪等不符合劳动法规定的用工行为。在吕某某提出要求补发工资、恢复岗位和薪酬的意见后,某科技有限公司对违反劳动法规定的用工行为仍不予纠正。
吕某某作为劳动者,在上述情况下提出离职,并非其故意违反合同就服务年限的特别约定,而是某科技有限公司拒不纠正不符合劳动法规定的用工行为所致,因此不属于《服务合同》约定退还房屋的情形。吕某某虽未服务满九年,但服务年限并非退还房屋的唯一标准,某科技有限公司以吕某某未履行服务满9年的义务,提出撤销赠与的诉请不符合双方合同的约定,法院不予支持。
二、服务期还是特殊福利待遇
应该说本案裁审没有明确双方所签《服务合同》是否属于约定服务期的情形,继而讨论“附条件”送房与劳动者约定服务期的效力问题。《劳动合同法》仅规定用人单位可就专业技术培训与劳动者约定服务期,实务中除专业技术培训之外的事项与劳动者约定服务期,一般不被认可。然而本案成都法院却径直绕过服务期效力问题的讨论,直接根据《服务合同》中的双方约定,裁判劳动者无需退房,等于承认双方签订的《服务合同》有效,用《民法典》平等主体间的合同规则置换《劳动合同法》下服务期规则,对约定服务年限的合同予以认可。
当然以上海裁审口径来说,“附条件”送房是用人单位向劳动者提供的特殊福利待遇,根据上海市高级人民法院“沪高法【2009】73号”文的规定:“用人单位给予劳动者价值较高的财物,如汽车、房屋或住房补贴等特殊待遇的,属于预付性质。劳动者未按照约定期限付出劳动的,属于不完全履行合同。根据合同履行的对等原则,对劳动者未履行的部分,用人单位可以拒绝给付;已经给付的,也可以要求相应返还。因此,用人单位以劳动者未完全履行劳动合同为由,要求劳动者按照相应比例返还的,可以支持。”
三、未来人才保留的法律适用
随着优秀人才的重要价值逐渐被认知,用人单位开始采取各种新颖的形式吸引人才、稳定人才、挽留人才。比如用人单位在员工满足或承诺满足一定服务期限情况下向员工赠与现金、房产、车辆、股权等各种大额财产。员工获得的这种财产既与通常的劳动者提供劳动而获得的劳动报酬存在一定区别,也与通常基于一些情感等动因而具有无偿性或者低对价性的受赠与财产存在一定区别。
对于用人单位“附条件”的赠与员工房屋或者其他大额财产所引发的返还争议,成都法院融合劳动法及合同法两种不同的法律思维综合处理的方式,借用《合同法》中的撤销权行使规则作出判决,这是司法应对越来越复杂劳动关系内容的一种有益的尝试。