【案情概要】

康某为 B 公司股东、法定代表人。2014 年 8 月，钱某进入该公司担任董事、总经理等职务。2015 年 10 月 15 日，两人签订会议纪要，内载：“康某将转让 B 公司 26.25%股份给钱某。自 2015 年 10 月 1 日起，B 公司实行合伙人负责制，康某、钱某分别独立带领一个团队管理一二级市场的业务。未来 B 公司发行的所有产品的业绩报酬和管理费都按照 30%归公司，70%归相应合伙人分配的管理模式。B 公司现有的存量产品中，由钱某或康某担任基金经理的产品，产品续存期内产生收益中归合伙人分配的部分由两人平均分配。B 公司未来的日常营运费用及所有人员的工资成本由公司承担，所有人员的奖金由各合伙人在其分配收益中支取。”后因奖金分配争议，钱某申请仲裁，要求 B 公司支付 2014 年 8 月至 2017 年 11 月期间某支基金奖金 500万元，未获仲裁支持，遂涉诉。

【争议焦点】

钱某与康某于2015年10月15日签订的《会议纪要》中关于“B公司现有的存量产品中，由钱某或康某担任基金经理的产品，产品续存期内产生收益中归合伙人分配的部分由两人平均分配”的约定是与股东权益有关的约定还是与钱某劳动报酬有关的约定？

【判决结果】

仲裁：不予支持；

一审：不予支持；

二审：支持。

【蓝白评析】

本案选自上海市第一中级人民法院最新发布的涉高管劳动争议典型案例，争议焦点在于对双方约定的基金产品收益分配问题的性质界定。

一、二审法院均是从钱某签订会议纪要时的身份及约定的具体内容为切入点进行的认定，但是，一、二审法院的观点却截然不同。一审法院认为，该会议纪要是钱某与康某基于股东身份而签署，对于奖金的分配问题应属股东权益约定。而二审法院认为，首先，从双方签署会议纪要时的身份来看，康某当时是B 公司的股东、法定代表人，钱某当时仅具有劳动者(基金经理)的身份，尚未取得B 公司股东(隐名)身份。即使之后钱某成为了B 公司的隐名股东，其与B 公司的劳动关系并未终结，钱某仍具有劳动者的身份；其次，从上述约定的性质来看，第二部分中关于现有存量基金产品的业绩报酬和管理费的分配并未涉及公司股东分红、股权激励等公司法意义上与股东权益相关的事项，故应认为属钱某担任基金经理期间劳动报酬的约定，而非股东权益的约定。

根据双方签署的《会议纪要》内容，该《会议纪要》可以分为三个部分，1、第一部分系关于股权转让事宜，康某向钱某装让B公司 26.25%股份；2、第二部分系关于业务运营及收益分配事宜，其中未来产品的收益30%归管理公司，70%归相应合伙人分配，现有存量产品的可分配收益由双方平均分配；3、第三部分系关于运营成本及人工成本事宜，其中员工工资由公司承担，奖金由合伙人自行承担。需要特别说明的是，康某在签署该协议时实为B公司100%持股股东及该公司法定代表人，因此，该《会议纪要》完全有效，且未侵犯其他股东利益。本案诉争事项主要在于产品收益分配，而非股权利益的分配，此部分应属于劳动报酬性质，并应当按照双方约定履行；至于股东权益部分，如新产品中应归属于公司收益的30%部分，其分配办法应依照公司法相关规定，而不应作为劳动报酬支付。故本案二审法院支持了钱某关于业绩奖金的主张。

公司法和劳动法时有交织，当案件涉及劳动者与公司股东身份的混同问题时，极易引发对于相关性质界定问题的争议，虽然具体个案的认定上存在差异，但此案还是为我们提供了一个大体判断思路和方法，即“应依据当初双方协议的约定，探寻双方真实的意思表示”。